Réponse courte. Commercer avec la Russie n’est pas interdit en soi, mais le champ de ce qui reste permis s’est réduit à chaque paquet de sanctions adopté par l’Union européenne depuis février 2022, et ce qui reste permis est entouré d’obligations nouvelles. Deux règlements gouvernent la matière : le règlement (UE) n° 269/2014, qui gèle les avoirs des personnes et entités listées et interdit de mettre des fonds ou des ressources économiques à leur disposition, et le règlement (UE) n° 833/2014, qui interdit par secteurs des exportations, des importations, des services et des opérations financières. Une entreprise française peut encore vendre des biens qui ne figurent sur aucune annexe, à des clients qui ne sont ni listés ni contrôlés par des personnes listées, en insérant dans ses contrats la clause d’interdiction de réexportation vers la Russie, en vérifiant ses paiements, et en documentant chaque vérification. Tout le reste relève d’une autorisation de la Direction générale du Trésor ou d’une interdiction, et la violation est un délit.
Quatre ans après le début de la guerre en Ukraine, la question que posent les entreprises françaises n’est plus « que ne peut-on plus faire » mais « que peut-on encore faire, et à quelles conditions ». Les groupes qui ont maintenu une activité en Russie, les exportateurs dont des produits transitent par des pays tiers, les sociétés dont un client ou un actionnaire a été listé, les prestataires de services dont un contrat s’exécute à Moscou : chacun se trouve face à un ensemble de règles dense, modifié plusieurs fois par an, et dont l’interprétation relève à la fois de la Commission, de la Direction générale du Trésor et, in fine, du juge pénal. Cet article donne la carte du terrain. La page consacrée à l’avocat en sanctions internationales présente les cas dans lesquels le cabinet intervient.
1. Deux règlements, deux logiques
Le règlement (UE) n° 269/2014 est le règlement des listes. Il énumère, dans son annexe I, les personnes physiques et morales dont les fonds et ressources économiques sont gelés, et interdit à quiconque de mettre à leur disposition, directement ou indirectement, des fonds ou des ressources économiques. Cette interdiction s’étend, selon la pratique constante de la Commission, aux entités détenues à plus de cinquante pour cent ou contrôlées par une personne listée, même si ces entités ne figurent pas elles-mêmes sur la liste. Vendre une machine à une société russe non listée mais détenue par un oligarque listé, c’est mettre une ressource économique à la disposition de ce dernier.
Le règlement (UE) n° 833/2014 est le règlement des secteurs. Il ne vise pas des personnes mais des opérations : exportation de biens à double usage et de technologies avancées, de biens susceptibles de renforcer les capacités industrielles russes, de produits de luxe au-delà de 300 euros par article ; importation de fer et d’acier, de charbon, de pétrole brut et de produits pétroliers, d’or, de diamants ; fourniture de services de conseil, d’audit, de conseil juridique, d’ingénierie, d’architecture, de conseil informatique et de relations publiques au gouvernement russe et aux entités établies en Russie ; opérations sur les marchés de capitaux, dépôts supérieurs à 100 000 euros, accès aux ports et au transport routier de l’Union pour les opérateurs russes. Chaque interdiction a ses annexes, ses exceptions, ses dérogations soumises à autorisation et ses périodes transitoires. La lecture du texte consolidé, à jour du dernier paquet, est le préalable de toute analyse : une réponse donnée sur la base d’une version antérieure est fausse.
2. Ce qui reste permis
Une entreprise française peut continuer à vendre à un client russe des biens qui ne figurent sur aucune annexe du règlement 833/2014, à un client qui n’est ni listé ni détenu ou contrôlé par une personne listée, contre un paiement qui ne transite pas par une banque listée ou déconnectée. Les produits agricoles et alimentaires, les médicaments et dispositifs médicaux, de nombreux biens de consommation courante et certains biens industriels non stratégiques restent exportables. Les importations non couvertes par les interdictions sectorielles restent possibles, sous réserve des mesures douanières et des droits additionnels. Les prestations de services non énumérées, la maintenance de biens livrés avant les interdictions dans certaines conditions, et les opérations relevant des exceptions humanitaires ou de sécurité nucléaire civile relèvent de régimes particuliers.
Cette liberté résiduelle s’accompagne d’obligations positives. Depuis mars 2024, tout exportateur de certains biens sensibles vers un pays tiers doit insérer dans ses contrats une clause interdisant la réexportation vers la Russie et l’utilisation en Russie, assortie de recours adaptés en cas de violation (article 12 octies du règlement 833/2014, « 12g » dans la version anglaise). Les sociétés mères établies dans l’Union doivent faire tout leur possible pour que leurs filiales dans les pays tiers ne participent pas à des activités qui porteraient atteinte aux sanctions (article 8 bis, « 8a »). Les opérateurs sont tenus à des obligations de déclaration des avoirs gelés et des informations facilitant l’application des règlements. Et la clause générale anti-contournement (article 12) interdit de participer sciemment et intentionnellement à des activités ayant pour objet ou pour effet de contourner les interdictions, ce qui vise les schémas passant par la Turquie, les Émirats, le Kazakhstan ou l’Arménie.
3. Les autorisations : ce que la Direction générale du Trésor peut accorder
Entre l’interdit et le permis, il y a l’autorisé. Les deux règlements prévoient des dérogations que l’autorité nationale compétente, en France la Direction générale du Trésor, peut accorder au cas par cas : déblocage de fonds gelés pour les besoins essentiels ou le paiement d’honoraires, exécution de contrats conclus avant le listage, opérations humanitaires, sécurité nucléaire, maintenance de biens livrés antérieurement, cession d’actifs russes dans le cadre d’un désengagement. La demande est déposée sur le portail du Trésor, motivée, accompagnée des contrats, des flux financiers et de l’identification de toutes les parties. Les délais varient de quelques semaines à plusieurs mois. Une opération conduite sans l’autorisation requise est une violation, même si elle aurait été autorisée sur demande.
Le désengagement d’une filiale russe illustre la complexité : la cession à un acquéreur local suppose de vérifier que l’acquéreur n’est pas listé, que le prix ne constitue pas une mise à disposition de ressources économiques, que le rapatriement du produit est possible malgré les contre-mesures russes, et qu’aucune technologie interdite n’est transférée avec l’activité. Chacun de ces points peut appeler une autorisation, en France comme, du côté russe, une autorisation de la commission gouvernementale.
4. Les vérifications qu’une entreprise doit documenter
Le régime des sanctions ne se contente pas de l’absence de violation : il exige la diligence. L’entreprise doit pouvoir démontrer, pour chaque opération en lien avec la Russie ou avec un pays de contournement, qu’elle a vérifié le client et le bénéficiaire effectif sur les listes consolidées de l’Union, du Royaume-Uni et de l’OFAC ; qu’elle a classé le produit au regard des annexes et de la nomenclature douanière ; qu’elle a identifié l’usage final et l’utilisateur final ; qu’elle a vérifié la banque du paiement ; qu’elle a inséré la clause de non-réexportation lorsque le bien y est soumis ; et qu’elle a traité les signaux d’alerte, comme une commande inhabituelle d’un distributeur du Kirghizistan pour un produit dont la Russie était le marché naturel. Cette documentation est la seule défense en cas de contrôle douanier ou d’enquête : elle transforme une violation en erreur, et une erreur en diligence.
Les entreprises exposées se dotent d’un programme de conformité aux sanctions : cartographie des risques par pays, produit et client, procédure de filtrage automatisée, clauses contractuelles, formation, et remontée des cas douteux à une fonction identifiée. Les autorités françaises et européennes tiennent compte de l’existence et de l’effectivité de ce programme dans l’appréciation de la responsabilité.
5. Ce que l’on risque
En France, la violation des sanctions économiques relève du code des douanes, recodifié avec effet au 1er mai 2026 : l’article L. 542-2, qui a succédé à l’ancien article 459, punit le fait de ne pas respecter les mesures de restriction des relations économiques et financières prévues par le droit de l’Union en application des articles 75 ou 215 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne des peines de l’article L. 542-1 : cinq ans d’emprisonnement et une amende de deux fois le montant de la somme sur laquelle porte l’infraction, avec confiscation de cette somme, des moyens de transport et du produit de l’infraction. Les personnes morales encourent l’amende au quintuple et les peines complémentaires de l’article 131-39 du code pénal (article L. 542-4). À ces sanctions pénales s’ajoutent les sanctions administratives, les saisies douanières, la responsabilité civile envers les partenaires, et, pour les groupes exposés aux États-Unis, le risque des sanctions secondaires américaines qui frappent les institutions financières et les entreprises étrangères facilitant des opérations avec le secteur militaro-industriel russe.
La directive (UE) 2024/1226 du 24 avril 2024 a harmonisé les infractions et les sanctions pénales applicables à la violation des mesures restrictives dans toute l’Union, en imposant aux États membres d’incriminer notamment la mise à disposition de fonds à des personnes listées, le non-respect des obligations de gel, les exportations interdites, la fourniture de services interdits et le contournement, avec des peines d’emprisonnement d’au moins cinq ans pour les infractions les plus graves et des amendes pour les personnes morales pouvant atteindre 5 pour cent du chiffre d’affaires mondial. Le temps où la violation des sanctions se réglait par une amende administrative modeste est révolu.
6. Les contrats en cours : force majeure, clause de sanctions, paiements bloqués
Le second front est contractuel. Un contrat conclu avant les sanctions et devenu impossible à exécuter pose la question de la force majeure : l’interdiction légale d’exporter est un événement extérieur, imprévisible au moment de la conclusion pour les contrats antérieurs à 2022, et irrésistible ; mais pour les contrats conclus après, l’imprévisibilité fait défaut, et seule une clause de sanctions bien rédigée protège. L’article 11 du règlement 833/2014 interdit par ailleurs de faire droit à toute demande d’une personne russe visée par les mesures, ou agissant pour son compte, fondée sur un contrat dont l’exécution a été affectée par les sanctions : le client russe qui réclame des dommages-intérêts pour non-livraison se heurte à ce texte devant un juge de l’Union.
Les paiements constituent une difficulté distincte. Un client russe qui veut payer une dette licite peut ne plus y parvenir, parce que sa banque est déconnectée ou listée, ou parce que la banque française refuse le flux par prudence. Le créancier doit alors identifier un canal de paiement conforme, vérifier que le paiement ne provient pas d’une entité listée, et parfois demander une autorisation. À l’inverse, l’entreprise française qui détient des fonds appartenant à une personne listée doit les geler et les déclarer, sous peine de commettre elle-même l’infraction. La page contrats internationaux et le guide Vente internationale de marchandises reviennent sur la rédaction des clauses de sanctions et de force majeure.
7. Les contre-mesures russes
Une entreprise française exposée à la Russie subit aussi le droit russe. Les décrets présidentiels adoptés depuis 2022 restreignent les cessions d’actifs par les investisseurs des pays dits inamicaux, soumettent ces cessions à l’autorisation d’une commission gouvernementale, imposent des décotes et des contributions au budget, cantonnent certains paiements sur des comptes de type C, et permettent la mise sous administration temporaire d’actifs étrangers. Les décisions des tribunaux russes ignorent les sanctions européennes et peuvent condamner une entreprise française pour inexécution d’un contrat que le droit de l’Union lui interdit d’exécuter. Ces décisions ne sont pas exécutoires en France, mais elles le sont en Russie, sur les actifs qui y restent, et parfois dans des pays tiers. La stratégie de désengagement ou de maintien doit intégrer ces deux ordres juridiques contradictoires.
8. Méthode : ce que le cabinet vérifie en premier
Face à une question de sanctions, l’ordre d’analyse est constant. Qui sont les parties, et qui les contrôle, au regard des listes et du critère de cinquante pour cent. Quel est le bien, le service ou l’opération, et sous quelle annexe ou quel article il tombe, dans la version consolidée du règlement à la date de l’opération. Quelle exception, dérogation ou période transitoire s’applique, et si une autorisation est requise. Quel est le circuit de paiement. Quelle documentation existe. Et quel est le risque au regard des régimes américain et britannique, qui ne coïncident pas avec le régime européen. Cette analyse aboutit à une note écrite, datée, qui constitue la première pièce du dossier de conformité de l’entreprise. La page consacrée aux sanctions et au transport maritime traite du cas particulier des navires et de la flotte fantôme, et notre article sur la contestation des sanctions décrit les recours d’une personne listée.
Un client, un fournisseur ou un actionnaire russe, une commande inhabituelle d’un pays tiers, un paiement bloqué ? La réponse dépend de la version du règlement à la date de l’opération et de qui contrôle qui. Un premier échange permet de qualifier l’opération et de dire si une autorisation est nécessaire.
Questions fréquentes
Une entreprise française peut-elle encore vendre en Russie ?
Oui, des biens qui ne figurent sur aucune annexe du règlement (UE) n° 833/2014, à des clients qui ne sont ni listés au règlement (UE) n° 269/2014 ni détenus ou contrôlés par des personnes listées, contre un paiement passant par une banque non sanctionnée, avec la clause d’interdiction de réexportation lorsque le bien y est soumis et une documentation complète des vérifications.
Qu’est-ce que la clause « no Russia » et qui doit l’insérer ?
L’article 12 octies (« 12g ») du règlement 833/2014 impose aux exportateurs de certains biens sensibles vers des pays tiers d’insérer dans leurs contrats une clause interdisant la réexportation vers la Russie et l’utilisation en Russie, avec des recours en cas de violation. Elle s’applique depuis mars 2024 aux contrats nouveaux et, après une période transitoire, aux contrats antérieurs.
Que risque-t-on en cas de violation des sanctions ?
En France, cinq ans d’emprisonnement et une amende de deux fois la somme en cause (articles L. 542-2 et L. 542-1 du code des douanes, qui ont succédé à l’ancien article 459 depuis le 1er mai 2026), avec confiscation, et l’amende au quintuple pour les personnes morales. La directive (UE) 2024/1226 harmonise ces sanctions dans l’Union avec des amendes pouvant atteindre 5 pour cent du chiffre d’affaires mondial.
Que faire lorsqu’un client russe ne peut plus payer ?
Vérifier que la dette est licite, que le payeur n’est pas listé ni contrôlé par une personne listée, identifier un canal bancaire conforme, et, si les fonds proviennent d’une entité gelée ou si le paiement relève d’une dérogation, solliciter une autorisation de la Direction générale du Trésor.
Peut-on invoquer la force majeure pour un contrat rendu impossible par les sanctions ?
Pour un contrat conclu avant 2022, l’interdiction légale constitue en général un cas de force majeure. Pour un contrat conclu après, l’imprévisibilité fait défaut et seule une clause de sanctions protège. L’article 11 du règlement 833/2014 interdit en outre au juge de l’Union de faire droit aux demandes d’indemnisation des personnes russes visées.
Article rédigé par Hervé Guyader, avocat au barreau de Paris, docteur en droit. Ce contenu est une information générale et ne remplace pas une consultation.