En février 2026, un fabricant lyonnais de centres d’usinage à commande numérique signe une commande de 2,4 millions d’euros avec une société d’ingénierie établie à Almaty. Le dossier paraît sain : le Kazakhstan n’est pas un pays sanctionné, le client fournit un extrait d’immatriculation, l’acompte de trente pour cent arrive dans les délais. Six semaines avant l’expédition, le client demande par courriel une livraison à Bichkek, au Kirghizistan, pour des raisons logistiques. Le directeur commercial accepte, n’y voyant qu’une modification d’adresse. C’est une infraction pénale, punie de cinq ans d’emprisonnement et d’une amende égale au double de la somme sur laquelle porte l’infraction.
Cette entreprise n’a pas méconnu une règle obscure. Elle a appliqué des procédures qui étaient exactes en 2024 et qui ne le sont plus. Cette page recense les vérifications qu’un exportateur français doit conduire avant de signer, dans l’ordre où elles se posent, avec la référence du texte qui les fonde et la conséquence de leur omission. Elle sert de point d’entrée à cinq analyses plus techniques, consacrées respectivement aux sanctions internationales, aux biens à double usage, à la TVA, à l’origine préférentielle et aux Incoterms.
1. Ce que 2026 a changé, et pourquoi vos procédures sont périmées
Trois textes ont modifié, en dix-huit mois, le socle sur lequel repose la documentation interne des services export français. Le code des douanes national a été entièrement recodifié par l’ordonnance n° 2026-265 du 8 avril 2026 et le décret n° 2026-266 du même jour, l’ensemble étant entré en vigueur le 1er mai 2026 sur le fondement de l’habilitation donnée par l’article 36 de la loi n° 2023-610 du 18 juillet 2023. Le code compte désormais sept livres et une numérotation en L. et en R. Rien de ce qui suit n’est facultatif.
La conséquence n’est pas cosmétique. Les articles que tout praticien du contentieux douanier citait de mémoire ont disparu sous leur ancien numéro. Les qualifications de contrebande figurent aux articles L. 512-1 à L. 512-3, l’exportation sans déclaration à l’article L. 512-7, les peines aux articles L. 513-1 et suivants. Surtout, l’article 459, support répressif des violations de mesures restrictives, est devenu l’article L. 542-2, qui renvoie aux peines de l’article L. 542-1 : cinq ans d’emprisonnement, une amende égale au double du montant sur lequel porte l’infraction, et la confiscation de la somme, des moyens de transport utilisés et des biens produits de l’infraction. Pour une personne morale, le quintuple. Une procédure interne qui renvoie encore aux anciens numéros n’est pas seulement démodée : elle devient inexploitable devant un juge, qui lit le code en vigueur et non celui que citait votre manuel de conformité.
Deux autres échéances commandent l’exercice en cours. Le numéro EORI adossé au SIRET va disparaître au profit d’un numéro unique adossé au SIREN, la douane annonçant la désactivation de tous les EORI SIRET durant le second semestre 2026 sans en avoir fixé la date. Et l’ordonnance n° 2025-1247 du 17 décembre 2025 abroge, au 1er janvier 2027, les articles 262, 262 ter, 258 D et 289 B du code général des impôts, transférés dans le code des impositions sur les biens et services. Toute procédure interne qui cite un de ces articles porte une date de péremption.
2. Vérifier qui achète, et pour le compte de qui
La vérification du client ne se réduit pas à la collecte d’un extrait d’immatriculation. Elle porte sur l’identité juridique exacte, le numéro d’immatriculation, l’ancienneté de la société, l’adresse d’établissement, les dirigeants, les bénéficiaires effectifs lorsque la structure de détention le justifie, la banque, l’intermédiaire éventuel et, lorsqu’il est connu, le client final. Les mesures de gel des avoirs interdisent non seulement de traiter avec une personne désignée, mais de mettre à sa disposition, directement ou indirectement, des fonds ou des ressources économiques (règlement (UE) n° 269/2014, article 2). Le mot indirectement est celui qui emporte les dossiers : une société parfaitement licite, établie dans un pays parfaitement licite, peut être détenue ou contrôlée par une personne désignée.
En France, la direction générale du Trésor tient le registre national de toutes les mesures de gel, qu’elles soient nationales, européennes ou onusiennes. C’est ce registre qui fait foi, et non une liste commerciale approximative. Toute personne présente sur le territoire national doit mettre en œuvre le gel sans délai et en informer la direction générale du Trésor (code monétaire et financier, article L. 562-4), et toute somme portée au crédit d’un compte gelé doit être déclarée (même code, article L. 562-7).
Une obligation reste largement ignorée des groupes disposant de filiales hors de l’Union. L’opérateur européen doit mettre en œuvre ses meilleurs efforts pour que les entités qu’il détient ou contrôle hors de l’Union ne participent pas à des activités compromettant les mesures restrictives (règlement (UE) n° 833/2014, article 8 bis). C’est une obligation de moyens, non de résultat, mais une obligation de moyens dont l’entreprise ne peut retracer aucun moyen ressemble beaucoup, devant un juge, à une obligation inexécutée. Instructions écrites aux filiales, clauses dans les pactes, remontées périodiques : c’est cela qu’il faudra produire.
3. Vérifier ce que vous vendez, au-delà de la description commerciale
La description commerciale d’un produit et sa description douanière ne poursuivent pas le même but. La première doit vendre, la seconde doit permettre de déterminer le classement tarifaire, l’origine, les réglementations applicables, les restrictions, les autorisations nécessaires et les conditions d’importation dans le pays de destination. Le classement conditionne les droits applicables, les formalités sanitaires et phytosanitaires, les prohibitions et embargos ainsi que les contrôles de destination finale, et la responsabilité de l’exactitude des informations déclarées pèse sur le déclarant (règlement (UE) n° 952/2013, article 15).
En cas d’incertitude, l’entreprise dispose d’un outil sous-utilisé : le renseignement tarifaire contraignant, décision qui lie les autorités douanières de l’ensemble de l’Union et dont la validité est de trois ans à compter de la date à laquelle elle prend effet (même règlement, article 33, paragraphe 3). Trois ans, et non indéfiniment. C’est le premier des pièges du classement acquis une fois pour toutes.
Deux questions se greffent sur le classement, et ce sont elles qui engagent la responsabilité pénale. La première est celle du double usage : l’exportation des produits, logiciels et technologies de l’annexe I du règlement (UE) 2021/821 est soumise à autorisation, et une autorisation peut être exigée pour un bien non listé selon son utilisation finale ou sa destination. La seconde est celle de l’annexe XL du règlement (UE) n° 833/2014, qui recense les biens de haute priorité commune et déclenche deux obligations distinctes, une obligation contractuelle et une obligation de diligence documentée. Le fabricant lyonnais de l’introduction vendait des machines-outils à commande numérique. Elles figurent à cette annexe.
4. Vérifier où vous expédiez, et ce que vous pourrez prouver
L’accessibilité commerciale d’un marché ne dit rien de l’admissibilité réglementaire d’un produit. Avant la conclusion du contrat, il faut rechercher les droits de douane, les taxes locales, les normes techniques, les certifications, les règles d’étiquetage, les exigences sanitaires ou phytosanitaires, les licences d’importation, les contingents, les mesures de défense commerciale et les restrictions propres au produit. Le portail Access2Markets de la Commission européenne permet de consulter tout cela à partir du code produit et du pays de destination. Ne faites jamais dépendre la rentabilité d’une exportation d’un taux de droit supposé : il se vérifie pour le produit exact, son classement exact, son origine, le pays de destination et la date de l’opération.
La destination inscrite au contrat n’est pas toujours la destination réelle, et c’est précisément ce que le droit des sanctions vous demande de vérifier. Le vingtième paquet de sanctions, adopté le 23 avril 2026, a activé pour la première fois l’outil anti-contournement en interdisant l’exportation de machines-outils à commande numérique et de postes radio vers le Kirghizistan. Le vingt et unième paquet a suivi le 23 juillet 2026 (règlement (UE) 2026/1848). La géographie du risque ne se limite plus aux pays sanctionnés.
Reste la preuve. L’exonération de TVA à l’exportation existe (code général des impôts, article 262, I) mais elle est subordonnée à la détention, pour chaque envoi, de la certification électronique de sortie délivrée par le bureau d’exportation ou, à défaut, de l’un des cinq éléments de preuve limitativement énumérés par le texte (annexe III au même code, article 74). L’adresse du client ne fonde jamais l’exonération. C’est la sortie effective du territoire de l’Union qui la fonde, et la preuve que vous en aurez conservée. L’exonération ne se déclare pas. Elle se prouve.
5. Vérifier ce que dit votre contrat, et surtout ce qu’il ne dit pas
Une part considérable des exportations françaises repose sur un bon de commande, une facture pro forma et des conditions générales rédigées pour le marché intérieur puis traduites. Cet ensemble suffit tant que tout se passe bien, mais il ne détermine ni la loi applicable, ni le tribunal compétent, ni le régime de la force majeure, ni le sort d’une sanction internationale survenue après la commande, ni la répartition du risque d’origine, ni les conséquences d’un refus de prise de livraison.
Deux confusions reviennent dans presque tous les dossiers. La première tient à la Convention de Vienne du 11 avril 1980, qui s’applique de plein droit aux ventes entre parties établies dans des États parties, sans qu’il soit besoin de la stipuler et même si les parties l’ignorent, son exclusion devant être expresse (articles 1er et 6). Beaucoup de contrats prétendument soumis au droit français lui sont en réalité soumis, puisqu’elle fait partie du droit français. La seconde tient aux Incoterms, dont la Chambre de commerce internationale écrit elle-même qu’ils ne traitent ni du transfert de propriété, ni de la loi applicable, ni du règlement des différends, alors que le juge européen en tient compte pour localiser le lieu de livraison et en déduire la compétence (CJUE, 9 juin 2011, Electrosteel Europe, affaire C-87/10).
Pour les biens des annexes XI, XX, XXXV et XL du règlement (UE) n° 833/2014, le contrat doit en outre interdire la réexportation vers la Russie ou en vue d’une utilisation en Russie, et prévoir des voies de recours adéquates en cas de violation (article 12 octies). Une obligation distincte, applicable depuis le 26 décembre 2024, impose d’identifier, d’évaluer et de documenter le risque de réexportation pour les biens de l’annexe XL, et de mettre en place des contrôles internes proportionnés (article 12 octies ter). Cette seconde obligation ne se satisfait pas de la clause : elle exige un document.
6. Vérifier ce que vous pourrez exécuter le jour où le client ne paiera pas
Une exportation peut être irréprochable sur le plan douanier et désastreuse sur le plan financier. La question à se poser avant de signer n’est pas de savoir devant quel tribunal vous pourrez agir, mais où se trouvent les actifs du débiteur et dans quel pays une décision sera effectivement exécutée. Une clause donnant compétence au tribunal de commerce du siège du vendeur rassure le directeur juridique et ne sert à rien si le débiteur n’a aucun actif dans un pays où ce jugement circule.
À l’intérieur de l’Union, la circulation est acquise : les décisions rendues dans un État membre sont reconnues sans procédure et exécutoires sans exequatur (règlement (UE) n° 1215/2012, articles 36 et 39). Hors de l’Union, deux instruments restent sous-utilisés, la Convention de La Haye du 30 juin 2005 sur les accords d’élection de for, qui lie trente-neuf parties contractantes, et la Convention de La Haye du 2 juillet 2019 sur la reconnaissance des jugements étrangers, entrée en vigueur pour l’Union le 1er septembre 2023 et qui lie notamment le Royaume-Uni depuis le 1er juillet 2025. L’arbitrage, lui, tire son avantage décisif de la Convention de New York du 10 juin 1958, que cent soixante-douze États ont ratifiée.
La garantie la plus employée mérite enfin un avertissement. La clause de réserve de propriété est valable et utile en droit français, où elle doit être écrite au plus tard au moment de la livraison et revendiquée dans les trois mois de la publication du jugement d’ouverture d’une procédure collective (code de commerce, articles L. 624-16 et L. 624-9). Mais son efficacité à l’égard des tiers dépend de la loi du lieu où se trouve le bien. À l’intérieur de l’Union, elle survit à l’ouverture d’une procédure dans un autre État membre (règlement (UE) 2015/848, article 10). Hors de l’Union, elle se vérifie pays par pays, et cette vérification, qui coûte quelques heures de consultation avant la signature, est ce qui sépare le vendeur qui détient une garantie de celui qui croyait en détenir une et ne dispose en réalité que d’une créance chirographaire dans une procédure étrangère dont il ne maîtrise ni la langue, ni les délais, ni l’ordre des privilèges.
Ces vérifications sont reprises, développées et illustrées dans le guide de l’exportateur français, édition septembre 2026, disponible en téléchargement libre contre une adresse email. Il reprend une opération d’exportation dans son ordre chronologique, comporte un cas d’école chiffré, une feuille de route en quinze étapes, six clauses types commentées et un lexique. Le cabinet intervient par ailleurs en conseil et en contentieux sur l’ensemble de ces questions, au titre de son activité en droit du commerce international, et se tient à votre disposition pour examiner une opération déterminée.
Questions fréquentes
Qui est responsable si mon déclarant en douane se trompe ?
La responsabilité de l’exactitude et de l’exhaustivité des informations déclarées pèse sur le déclarant (règlement (UE) n° 952/2013, article 15), mais l’exportateur ne se défait pas du risque en le confiant à un tiers. Il peut le partager contractuellement, ce qui organise un recours, et non une exonération. En pratique, l’entreprise qui laisse son représentant en douane classer sa gamme sans l’avoir validée elle-même a transféré une tâche, pas une exposition. La validation du classement par l’exportateur, tracée et datée, est l’une des pièces que l’administration demande en premier lors d’un contrôle a posteriori.
Mon transitaire m’assure que tout est en ordre : cela me couvre-t-il ?
Non, et particulièrement en matière de sanctions et de contrôle des exportations, où les obligations pèsent nommément sur l’exportateur. L’obligation de documenter le risque de réexportation pour les biens de l’annexe XL vise l’opérateur qui vend, fournit, transfère ou exporte (règlement (UE) n° 833/2014, article 12 octies ter). L’obligation de conserver des registres permettant d’identifier l’utilisation finale et l’utilisateur final vise l’exportateur (règlement (UE) 2021/821, article 27). L’assurance verbale d’un prestataire n’est ni l’un ni l’autre de ces documents, et ne se produit pas devant un tribunal correctionnel.
À partir de quel montant ces vérifications se justifient-elles ?
La question se pose mal, parce que les obligations ne comportent pas de seuil. L’interdiction de contournement s’applique quel que soit le montant, de même que la clause contractuelle de non-réexportation pour les biens visés. Ce qui varie avec le montant, c’est le niveau de diligence proportionné : le texte demande des contrôles internes proportionnés aux risques, non identiques pour tous. Une commande de quelques milliers d’euros vers un client connu depuis dix ans n’appelle pas le même dossier qu’une première opération à sept chiffres vers un pays limitrophe d’un État sanctionné.
Que dois-je écrire dans mon dossier pour qu’il fasse preuve ?
Ce qui a été vérifié, quand, par qui, à partir de quelle source, et pourquoi la conclusion a été jugée suffisante. Une capture datée du registre national des gels, la fiche de classement du produit avec sa nomenclature, l’attestation d’utilisation finale du client, la trace de l’arbitrage rendu sur un signal d’alerte : ce sont ces pièces qui distinguent l’entreprise qui a conduit sa diligence de celle qui affirme n’avoir rien remarqué. Le dossier se conserve dix ans, durée la plus longue des trois régimes applicables (code de commerce, article L. 123-22).
Une PME doit-elle se doter d’un programme interne de conformité ?
Elle y est tenue si elle recourt à une autorisation globale d’exportation de biens à double usage, sauf si l’autorité compétente l’estime inutile (règlement (UE) 2021/821, article 12, paragraphe 4). En dehors de ce cas, aucun texte n’impose un programme formalisé à une entreprise d’une taille donnée, mais l’obligation de contrôles internes proportionnés pour les biens de l’annexe XL produit un effet voisin. Pour une PME, un programme utile tient en quelques pages : qui vérifie quoi, à quel moment, sur quelle source, et qui décide de suspendre une opération.
Sur le même guide, du côté de la conformité aux mesures restrictives : Sanctions internationales et contournement. Du côté du classement des produits technologiques : Biens à double usage. Du côté fiscal : TVA à l’exportation et preuve de sortie. Du côté des règles d’origine : Origine préférentielle et preuve d’origine. Du côté contractuel : Incoterms 2020, transfert du risque et réserve de propriété.