Une société étrangère peut exercer en France de trois manières : par un bureau de liaison, qui ne peut que préparer le terrain ; par une succursale, qui exerce une activité commerciale sans avoir de personnalité juridique propre ; ou par une filiale, le plus souvent une société par actions simplifiée, qui est une société française distincte. Le choix dépend moins de la fiscalité que de trois questions : allez-vous signer des contrats et facturer des clients français, allez-vous embaucher, et quelle part du patrimoine du groupe êtes-vous prêt à exposer aux juridictions françaises ? La plupart des groupes étrangers qui commencent par une structure légère finissent avec une filiale dans les deux ans. Mieux vaut savoir pourquoi avant de commencer.
Un éditeur de logiciels d’Austin, au Texas, vend une plateforme de conformité aux banques. Ses premiers clients français sont arrivés par son équipe de Londres, qui les facture depuis le Royaume-Uni. En 2026, la société veut recruter deux commerciaux et un responsable de la relation client à Paris, signer des contrats en français avec des banques françaises et répondre à un appel d’offres public. Les fondateurs posent une question simple : peut-on embaucher ces trois personnes et continuer à facturer depuis l’étranger ? La réponse est oui pendant quelques mois, et non dès que l’équipe parisienne commence à négocier et conclure des contrats. C’est là que la structure doit être choisie.
1. Le bureau de liaison : préparer, pas vendre
Le bureau de liaison, ou de représentation, n’est pas une structure juridique. C’est un lieu où la société étrangère exerce des activités préparatoires ou auxiliaires : étude de marché, prospection, information, publicité, relation avec les fournisseurs. Il ne peut ni conclure de contrats, ni facturer, ni exercer d’activité commerciale, et il n’a pas à être immatriculé au registre du commerce et des sociétés, même si les salariés doivent être déclarés à l’URSSAF selon la procédure applicable aux employeurs étrangers.
La limite est stricte. Dès que le personnel du bureau négocie les conditions de contrats que la maison mère signe ensuite sans réelle discussion, l’administration fiscale peut considérer que la société étrangère dispose d’un établissement stable en France, avec l’impôt sur les sociétés sur les bénéfices qui lui sont imputables, des pénalités et des intérêts de retard. La plupart des conventions fiscales signées par la France, dont la convention franco-américaine, définissent l’établissement stable par référence à une installation fixe d’affaires ou à un agent dépendant qui conclut habituellement des contrats. Le bureau de liaison est donc une solution d’attente, utile pour tester le marché six mois ou un an.
2. La succursale : exercer sans société française
La succursale est un établissement de la société étrangère, immatriculé comme tel au registre du commerce et des sociétés. Elle peut signer des contrats, facturer, embaucher et louer des locaux. Elle n’a pas de personnalité juridique : c’est la maison mère qui contracte et qui répond, sans limite, des dettes de la succursale. Un créancier français qui obtient un jugement contre la succursale peut l’exécuter sur les biens de la maison mère partout où ce jugement peut être exécuté.
Sur le plan fiscal, la succursale est soumise à l’impôt sur les sociétés sur les bénéfices réalisés en France. Ces bénéfices sont en outre réputés distribués et soumis à une retenue à la source en application de l’article 115 quinquies du code général des impôts. Cette retenue ne s’applique pas aux sociétés établies dans l’Union européenne et soumises à l’impôt sur les sociétés, et la plupart des conventions fiscales la réduisent ou la suppriment. Elle doit tout de même être vérifiée groupe par groupe.
La succursale convient à une banque, à un assureur ou à un groupe qui veut garder son activité française dans un seul bilan, mais pour la plupart des entreprises commerciales, elle est moins confortable qu’il n’y paraît : chaque litige français devient un litige avec la maison mère, et les clients, banques et acheteurs publics français sont souvent plus à l’aise avec une société française.
3. La filiale : le choix habituel
La filiale est une société française dont les actions sont détenues par le groupe étranger. La société par actions simplifiée est de loin le véhicule le plus utilisé. Elle peut être constituée par un associé unique, qui peut être la société mère étrangère ; son capital est librement fixé par les statuts, sans minimum légal ; sa gouvernance est largement contractuelle, avec un président obligatoire, qui peut être une personne morale ou une personne physique non résidente ; et elle limite la responsabilité de la société mère à ses apports, sauf faute ou immixtion caractérisée dans la gestion.
La filiale est imposée comme toute société française : impôt sur les sociétés au taux normal de 25 %, avec un taux réduit de 15 % sur les premiers 42 500 euros de bénéfice pour les petites entreprises qui remplissent les conditions. Les dividendes versés à la société mère étrangère peuvent supporter une retenue à la source, en général supprimée dans l’Union par la directive mère-filiale et réduite par les conventions fiscales. Les opérations avec le groupe (redevances, frais de gestion, services intragroupe, marges de revente) doivent être rémunérées à prix de pleine concurrence et, au-delà de certains seuils, documentées.
L’éditeur texan a choisi une SAS, avec sa maison mère américaine comme associée unique et son directeur commercial Europe comme président. L’équipe de Londres a transféré les contrats français à la nouvelle société par cession, avec l’accord des clients.
4. Les formalités
Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités d’entreprise passent par un guichet unique en ligne, géré par l’INPI. Le dossier comprend les statuts, la justification d’un siège en France (bail, contrat de domiciliation ou mise à disposition de locaux par une société du groupe), les pièces d’identité du président et, le cas échéant, du commissaire aux comptes, la déclaration des bénéficiaires effectifs et, pour une filiale, l’attestation de dépôt des fonds.
Cette dernière étape est souvent la plus longue. L’ouverture d’un compte bancaire pour une société dont l’associé est étranger donne lieu à des vérifications approfondies au titre de la lutte contre le blanchiment, et certaines banques refusent tout simplement. En cas de refus répétés, le droit au compte permet de demander à la Banque de France de désigner un établissement tenu d’ouvrir un compte de base. La plupart des groupes évitent la difficulté en commençant les démarches avec leur propre banque internationale ou une banque qui connaît déjà le groupe, et en préparant à l’avance un organigramme clair de la détention du groupe, les pièces certifiées de la société mère et, pour les documents étrangers, des traductions assermentées ou des copies apostillées selon le pays d’origine, parce que le retard vient le plus souvent d’une pièce manquante plutôt que de la réticence de la banque, et un dossier complet, comprenant les derniers comptes approuvés de la société mère, une brève description de l’activité française envisagée et des flux attendus sur le compte, ainsi que l’identité de chaque personne physique détenant en dernier lieu plus de 25 % du capital ou des droits de vote, raccourcit en général nettement les délais.
5. Les salariés et le droit du travail français
Les salariés qui travaillent en France relèvent du droit du travail et de la sécurité sociale français, quelle que soit la loi choisie dans le contrat, sous réserve des exceptions limitées applicables aux salariés détachés temporairement de l’étranger, ce qui inclut les règles sur la durée du travail, les congés payés, la rupture du contrat et la convention collective applicable au secteur de l’entreprise. Un licenciement exige une cause réelle et sérieuse et une procédure stricte, et le barème d’indemnisation du licenciement sans cause réelle et sérieuse est plafonné mais reste significatif.
Pour les premiers recrutements, certaines sociétés étrangères recourent au portage ou à un « employeur officiel », une société française qui emploie le personnel et le met à disposition. La solution est rapide mais a ses limites, notamment au regard des règles sur le prêt de main-d’œuvre, et elle ne règle pas la question de l’établissement stable si les salariés concluent des contrats au nom de la société étrangère.
6. Les pièges à vérifier avant d’investir
Le contrôle des investissements étrangers. Un investissement étranger dans une société française active dans un secteur sensible (défense, énergie, santé, télécommunications, données, technologies critiques, sécurité alimentaire, presse, notamment) peut exiger l’autorisation préalable du ministre de l’économie en application de l’article L. 151-3 du code monétaire et financier. La création d’une filiale nouvelle n’est pas en soi soumise à autorisation, mais l’acquisition d’une société française ou d’une branche d’activité l’est souvent. Notre article sur le contrôle des investissements étrangers en France détaille les seuils et les délais.
Les activités réglementées. Certaines activités exigent un agrément ou un enregistrement préalable : banque et services de paiement, assurance, services d’investissement, transport, sécurité privée, certaines activités de santé. Un agrément obtenu dans un autre État membre peut parfois être utilisé en France par la voie du passeport européen.
Le bail commercial. Le bail commercial français est conclu pour neuf ans, avec une faculté de résiliation triennale pour le preneur et un droit au renouvellement protecteur. Il engage la société plus longtemps qu’un groupe étranger ne l’imagine souvent. Lisez-le avant de signer.
Les contrats avec les clients français. Le droit français applique des règles auxquelles les parties ne peuvent pas déroger, notamment sur le déséquilibre significatif entre professionnels, les pénalités de retard et la rupture brutale des relations commerciales établies. Le groupe étranger qui transpose ses contrats types sans les adapter découvre souvent ces règles devant le juge.
Être accompagné
Le cabinet accompagne les sociétés étrangères dans le choix de la structure, la constitution de filiales et de succursales françaises, les contrats avec les clients et fournisseurs français et les litiges en France. Voir les pages avocat investissement étranger en France et droit des affaires. Pour un premier échange : contact.
Questions fréquentes
Une société étrangère peut-elle vendre en France sans structure française ?
Oui. Elle peut vendre et facturer depuis l’étranger. Le risque apparaît lorsque des personnes en France négocient ou concluent habituellement des contrats pour son compte : elle peut alors avoir un établissement stable en France et y être imposée.
Quelle différence entre succursale et filiale ?
La succursale fait partie de la société étrangère et n’a pas de personnalité juridique : la maison mère répond de toutes ses dettes. La filiale est une société française distincte, le plus souvent une SAS, qui limite la responsabilité de la maison mère à ses apports.
Faut-il un capital minimum pour une SAS ?
Non. Le capital d’une SAS est librement fixé par les statuts. En pratique, un capital cohérent avec l’activité prévue rassure banques, bailleurs et clients.
Le président d’une SAS peut-il résider à l’étranger ?
Oui. Le président peut être une personne physique non résidente ou une personne morale, y compris la société mère étrangère. Les banques et certaines administrations exigeront des pièces d’identité et de domicile, souvent apostillées.
La création d’une filiale française exige-t-elle une autorisation ?
Pas en général. L’autorisation préalable du ministre de l’économie concerne les investissements étrangers dans des secteurs sensibles, surtout l’acquisition du contrôle d’une société française existante ou d’une participation dans celle-ci.
Sur le même sujet : le contrôle des investissements étrangers en France, seuils, secteurs et délais, la clause de loi applicable et de juridiction et faire exécuter en France un jugement américain ou anglais.
Version en anglais : Setting up in France as a foreign company: branch, subsidiary or liaison office?.