Le code maritime chinois révisé, adopté le 28 octobre 2025, est entré en vigueur le 1er mai 2026. Son article 295 contient une phrase que peu d’entreprises françaises ont lue : tout contrat de transport international de marchandises par mer dont le port de chargement ou de déchargement est situé en Chine est soumis au chapitre IV du code, quelle que soit la loi que les parties ont choisie. La clause du connaissement qui désigne le droit anglais ou le droit français cède donc devant le juge chinois. Faut-il s’en alarmer ? Moins qu’on ne le dit, et pas pour les raisons qu’on avance : le régime de responsabilité imposé est proche de celui que les chargeurs croyaient avoir choisi, et l’écart se loge ailleurs, dans une règle de prescription qui fait d’une simple lettre un acte interruptif, et dans la question de savoir qui saisira quel juge. Voici ce qu’un importateur, un exportateur et leur assureur doivent en retenir.
1. Une règle de conflit écrite pour le juge chinois.
L’ancien code de 1992 laissait les parties libres : son article 269 leur permettait de choisir la loi du contrat, « sauf disposition contraire de la loi », et il n’existait guère de disposition contraire en matière de transport international. Le premier alinéa du nouvel article 295 reprend ce principe mot pour mot. Le second en tire l’exception que le premier annonçait : le contrat de transport international de marchandises par mer dont le port de chargement ou le port de déchargement est situé sur le territoire de la République populaire de Chine est soumis aux dispositions du chapitre IV (notre traduction).
Le texte ne distingue pas. Il vise l’importation comme l’exportation, le conteneur de jouets chargé à Ningbo pour Le Havre comme la palette de cognac chargée au Havre pour Shanghai. Il se combine avec l’article 45, qui répute nulles les stipulations du connaissement contraires au chapitre IV. Une clause de loi étrangère n’est pas annulée pour autant ; elle cesse simplement de produire effet sur tout ce que le chapitre IV règle, c’est-à-dire la responsabilité du transporteur, celle du chargeur, les documents de transport et la livraison.
Encore faut-il mesurer à qui la règle s’adresse : l’article 295 figure au chapitre XV, consacré à la loi applicable aux rapports d’extranéité, et c’est une règle de conflit du for chinois. Elle commande au juge chinois, et à lui seul.
2. Devant le tribunal de commerce, la clause produit tout son effet.
Le juge français applique le règlement (CE) n° 593/2008 du 17 juin 2008, dit Rome I. L’article 3 donne effet au choix des parties. L’article 9, paragraphe 3, ne permet de donner effet aux lois de police d’un État étranger que si deux conditions sont réunies : il doit s’agir de l’État où les obligations du contrat doivent être exécutées, et ces lois doivent rendre l’exécution du contrat illégale.
La première condition pourrait être discutée, puisque le chargement ou la livraison a lieu en Chine ; la seconde ne l’est pas, car l’article 295 ne rend rien illégal : il ne prohibe pas le transport, il en change le régime. La Cour de justice a d’ailleurs fermé la porte à toute lecture extensive : l’article 9 exclut que le juge du for applique, comme règles juridiques, des lois de police autres que celles du for ou du pays d’exécution, et il ne l’autorise à les prendre en compte qu’en tant qu’élément de fait, dans la mesure où la loi du contrat le prévoit (CJUE, gr. ch., 18 octobre 2016, Nikiforidis, aff. C-135/15).
La conséquence est simple à énoncer : un même connaissement, pour une même avarie, n’est plus régi par la même loi selon qu’on plaide à Paris ou à Shanghai. La loi applicable ne se lit plus dans le contrat. Elle dépend de la course au tribunal.
3. Le régime imposé ressemble beaucoup à celui que vous aviez choisi.
C’est ici que l’alarme des premiers commentaires doit être tempérée. Le chapitre IV n’est pas un droit exotique ; il a été écrit en 1992 à partir des Règles de La Haye-Visby, que la Chine n’a jamais ratifiées mais dont elle a recopié l’architecture, et la révision de 2025 l’en rapproche encore.
Les plafonds de réparation de l’article 57 sont ceux de la convention de Bruxelles modifiée, soit 666,67 droits de tirage spéciaux par colis ou 2 par kilogramme de poids brut, le plus élevé des deux étant retenu, et ils n’ont pas bougé ; le transporteur conserve, pour le transport international, l’exonération pour faute nautique et pour incendie de l’article 52, que la révision n’a supprimée que pour le cabotage chinois ; l’article 56 a même changé dans le sens de La Haye-Visby, puisque la marchandise perdue s’évalue désormais au prix du marché au lieu et au moment de la livraison, et non plus à sa valeur CAF au départ, laquelle ne sert plus que de solution de repli, exactement comme le prévoit chez nous l’article L. 5422-13 du code des transports ; quant à l’article 48, il étend expressément l’obligation de navigabilité aux conteneurs fournis par le transporteur, ce que l’ancien texte ne disait pas.
La plupart des connaissements de ligne renvoient par leur clause Paramount aux Règles de La Haye ou de La Haye-Visby, de sorte que, pour une perte ou une avarie, l’intérêt cargaison qui plaide à Shanghai sous le chapitre IV ne perdra presque rien par rapport à celui qui plaide à Paris. Il peut même y gagner.
Le danger n’est pas dans le fond. Il est dans le calendrier.
4. À Shanghai, une lettre interrompt la prescription.
L’article 284 fixe la prescription de l’action contre le transporteur à un an à compter de la livraison, ou du jour où la marchandise aurait dû être livrée. Rien de neuf : c’est le délai de l’article 3, paragraphe 6, de la convention de Bruxelles, et celui de l’article L. 5422-18 du code des transports. Mais l’article 294 du code chinois énumère désormais les causes d’interruption, et la première d’entre elles est la demande d’exécution adressée par le créancier. L’ancien article 267 ne connaissait que l’action en justice, l’arbitrage et la reconnaissance du débiteur. Une lettre de réclamation suffit maintenant à faire courir un nouveau délai d’un an.
Le droit français raisonne à l’inverse, comme nous l’avons détaillé à propos du délai d’un an contre le transporteur maritime. Le délai annal de l’article L. 5422-18 peut être prolongé par un accord conclu après l’événement, et il est interrompu par une demande en justice, une mesure conservatoire ou la reconnaissance du transporteur (articles 2240, 2241 et 2244 du code civil). Une lettre recommandée, aussi argumentée soit-elle, n’interrompt rien, et c’est précisément pour cela que les gestionnaires de sinistres négocient des prorogations écrites.
Prenons un cas. Un négociant de Jarnac vend en CIF vingt conteneurs de cognac à un importateur de Shanghai et conclut lui-même le contrat de transport avec un armateur européen, sous un connaissement soumis au droit anglais. Les conteneurs sont livrés au terminal de Yangshan le 9 juin 2026 ; le destinataire constate de la casse et un emballage écrasé, et son avocat adresse le 22 juin une réclamation à l’agent du transporteur, puis une deuxième en juin 2027 et une troisième en mai 2028. Sous le droit anglais comme sous le droit français, l’action était éteinte le 9 juin 2027, faute d’assignation ou de prorogation. Devant le tribunal maritime de Shanghai, elle est intacte en 2028, chaque lettre ayant fait courir un nouveau délai. Le transporteur, qui avait classé le dossier, est assigné, et il se retourne contre le chargeur pour défaut d’emballage sur le fondement de l’article 68 ; l’article 284, alinéa 2, lui ouvre pour ce recours, lorsque le délai principal est expiré ou expire dans moins de quatre-vingt-dix jours, un délai de quatre-vingt-dix jours à compter du règlement de la demande principale, pendant chinois des trois mois de l’article L. 5422-18, alinéa 2. Le négociant de Jarnac retrouve sur son bureau, deux ans après la livraison, un dossier qu’il croyait mort et qui se plaide désormais en droit chinois.
Appelons cela le piège de la lettre de Shanghai. Il ne se referme pas sur celui qui écrit, mais sur celui qui reçoit et qui raisonne en droit de Bruxelles.
5. Qui choisira le juge, et ce que vaudra sa décision en France.
Tout dépend donc du for, et le for se choisit à l’initiative de celui qui a intérêt à le choisir. Le destinataire chinois d’une exportation française a tous les moyens de saisir son propre juge ; le chargeur chinois d’une importation aussi. L’intérêt cargaison français, de son côté, peut trouver avantage à plaider en Chine lorsque sa réclamation est ancienne et qu’il a pris soin d’écrire, ou lorsque son adversaire est un commissionnaire ou un NVOCC chinois sans actif en Europe.
La décision chinoise ne restera pas en Chine. L’accord franco-chinois d’entraide judiciaire en matière civile et commerciale signé à Pékin le 4 mai 1987, en vigueur depuis le 8 février 1988, organise la reconnaissance et l’exécution des décisions rendues par les juridictions de chacun des deux États sur le territoire de l’autre, sous les conditions qu’il fixe. Un jugement du tribunal maritime de Shanghai rendu au visa de l’article 295 n’est donc pas une curiosité locale : c’est un titre qui pourra être présenté à un juge français, selon la procédure que nous avons décrite pour faire exécuter un jugement étranger en France.
La meilleure protection contre le for chinois reste la clause attributive de juridiction ou la clause compromissoire du connaissement. Encore faut-il qu’elle soit opposable au porteur qui agit, question que le droit chinois apprécie selon ses propres critères et qui varie selon la nature du document et la qualité de celui qui l’invoque. Nous ne la trancherons pas ici. Il n’existe à ce jour, à notre connaissance, ni interprétation judiciaire de la Cour populaire suprême sur l’article 295, ni décision publiée l’appliquant à un connaissement soumis à une loi étrangère ; nous raisonnons en droit prospectif, sur la lettre d’un texte en vigueur depuis cinq mois.
6. Ce qu’il faut reprendre maintenant.
Le premier réflexe concerne la vente internationale, pas le transport, car celui qui conclut le contrat de transport est celui que le chapitre IV attrape comme chargeur : le vendeur en CIF ou en CFR, l’acheteur en FOB, selon une répartition que nous avons rappelée à propos de la question de savoir qui peut agir contre le transporteur. Un exportateur français qui vend en CIF vers la Chine a choisi, sans le savoir, d’être partie à un contrat que le juge chinois régira par son propre droit. Il peut préférer vendre FOB, ou faire de l’emballage et de la déclaration des marchandises dangereuses (article 70) l’objet d’une attention documentaire qu’il ne leur accordait pas : ce sont les deux terrains sur lesquels le transporteur exercera son recours.
Le second concerne la gestion des réclamations. L’intérêt cargaison français qui expédie depuis ou vers la Chine a désormais une arme qu’il n’avait pas, et il serait dommage de ne pas s’en servir : la lettre de réclamation adressée au transporteur, datée et prouvée, préserve une action devant le juge chinois que le droit français laisserait s’éteindre. Inversement, le transporteur ou le chargeur qui reçoit une telle lettre ne peut plus la traiter comme une formalité. Le calendrier de classement des dossiers chinois doit être distinct de celui des autres.
Le troisième concerne l’assurance. L’assureur facultés subrogé dans les droits de l’importateur hérite de ses lettres et de ses délais ; le recours qu’il exercera dépendra de la manière dont le sinistre a été géré dans les semaines qui suivent la livraison, pas du libellé de la police. Une clause de gestion des réclamations alignée sur l’article 294 coûte peu.
Le dernier concerne la lecture du connaissement lui-même. Sa clause de loi applicable ne protège plus que devant le juge qui accepte de l’appliquer ; sa clause de juridiction, en revanche, est devenue la plus importante de tout le verso. On la lisait en dernier.
Ce qui reste ouvert.
Deux questions ne se régleront qu’au contentieux. La première est celle du transbordement : un conteneur parti de Ho Chi Minh-Ville pour Rotterdam, transbordé à Shanghai, relève-t-il d’un contrat dont le port de chargement est en Chine ? La lettre du texte vise le port de chargement et le port de déchargement du contrat, pas l’escale ; la pratique chinoise dira si elle s’en tient là. La seconde est celle de l’arbitrage : un tribunal arbitral siégeant en Chine appliquera-t-il l’article 295 contre la volonté des parties, et un tribunal siégeant à Londres en tiendra-t-il compte au moment où sa sentence devra être exécutée en Chine ?
Pour le reste, la règle se résume ainsi : le droit chinois imposé n’est pas plus dur que celui qu’on croyait avoir choisi ; il est plus patient. Celui qui commerce avec la Chine ne doit plus se demander quelle loi il a choisie, mais devant quel juge il risque de se retrouver, et à quelle date.
Pour l’intervention du cabinet, voir Responsabilité du transporteur maritime, Contentieux maritime, Droit du commerce international et Incoterms et vente internationale.
Questions fréquentes
L’article 295 du code maritime chinois s’applique-t-il aux importations en France ?
Oui, dès lors que le port de chargement ou le port de déchargement est situé en Chine : un conteneur chargé à Ningbo pour Le Havre entre dans son champ, comme un conteneur chargé au Havre pour Shanghai. La règle ne s’impose toutefois qu’au juge chinois. Devant une juridiction française, la loi choisie au connaissement continue de s’appliquer, l’article 9, paragraphe 3, du règlement Rome I ne permettant pas de donner effet à une loi de police étrangère qui ne rend pas l’exécution du contrat illégale.
Le régime chinois est-il moins favorable aux chargeurs que les Règles de La Haye-Visby ?
Pour la perte et l’avarie, non. Les plafonds de l’article 57 sont identiques (666,67 droits de tirage spéciaux par colis ou 2 par kilogramme), l’exonération pour faute nautique est maintenue pour le transport international et l’article 56 évalue désormais la marchandise au prix du marché au lieu de livraison, comme l’article L. 5422-13 du code des transports. La différence tient à la prescription, que le droit chinois laisse interrompre beaucoup plus facilement.
Une lettre de réclamation interrompt-elle la prescription contre le transporteur ?
Devant le juge chinois, oui : l’article 294 du code maritime chinois fait de la demande d’exécution une cause d’interruption, qui fait courir un nouveau délai d’un an. En droit français, non : le délai de l’article L. 5422-18 du code des transports ne se prolonge que par un accord conclu après l’événement, et ne s’interrompt que par une demande en justice, une mesure conservatoire ou la reconnaissance du transporteur (articles 2240, 2241 et 2244 du code civil).
Un jugement chinois rendu sur ce fondement peut-il être exécuté en France ?
L’accord franco-chinois d’entraide judiciaire en matière civile et commerciale du 4 mai 1987, en vigueur depuis le 8 février 1988, organise la reconnaissance et l’exécution des décisions rendues par les juridictions de chacun des deux États sur le territoire de l’autre, sous les conditions qu’il fixe. Un jugement du tribunal maritime de Shanghai appliquant l’article 295 peut donc être présenté à un juge français.
Comment se protéger quand on vend ou qu’on achète en Chine ?
En identifiant d’abord qui conclut le contrat de transport selon l’Incoterm retenu (le vendeur en CIF ou en CFR, l’acheteur en FOB), puisque c’est lui que le chapitre IV traite en chargeur. Il faut ensuite documenter l’emballage et la déclaration des marchandises dangereuses, tenir un calendrier distinct pour les réclamations liées à la Chine et lire la clause de juridiction ou d’arbitrage du connaissement, devenue plus importante que la clause de loi applicable.